（原标题：东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见）公司如何交易股票
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东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,340,000股，于2023年 4月 25日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为 53,340,000股，其中有限售条件流通股为 41,377,157股，占发行后总股本的比例为77.57%，无限售条件流通股为11,962,843股，占发行后总股本的比例为 22.43%。
2023年 4月 25日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为672,511股，占公司总股本的比例为1.26%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。
2024年 4月 25日,公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为 12,044,646股，占公司总股本的比例为22.58%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 53,340,000股，其中无限售条件流通股为 24,680,000股，占公司总股本的 46.27%；有限售条件流通股为28,660,000股，占公司总股本的 53.73%。本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为3,120,000股，占发行后总股本的 5.85%，股东户数为 2户。限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 18个月（含延长锁定期 6个月）。该部分限售股将于 2024年 10月 25日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下： “公司董事、高级管理人员柳洪哲、王桂杰承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；（3）本人在担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，在公司股票上市之日起第 7个月至 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（4）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；（5）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。”
因公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，股东柳洪哲先生、王桂杰女士所持股份锁定期限已按照其承诺自动延长 6个月，至 2024年 10月 25日。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年 10月 25日（星期五）； 2、本次解除限售股份数量为 3,120,000股，占公司总股本 5.85%； 3、本次解除限售的股东户数为 2户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： | 序号|股东名称|所持限售股份总 数（股）|占总股本 的比例|本次解除限售数 量（股）|本次实际可上市流 通股数（股）| | ---|---|---|---|---|---| | 1|柳洪哲|2,925,000|5.48%|2,925,000|731,250| | 2|王桂杰|195,000|0.37%|195,000|48,750| | 合计|合计|3,120,000|5.85|3,120,000|780,000|
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形； 2、柳洪哲先生为公司现任董事，王桂杰女士为公司现任副总经理、财务总监、董事会秘书，根据相关法律法规和前述做出的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；故上述股东本次实际可上市流通股份数量按其所持限售条件股份总股数的 25%计算得出； 3、本次解禁后上述股东仍需遵守董监高持股变动的相关规定及承诺，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 | 股份性质|本次变动前|本次变动前|本次变动增 减数量（股） （+,-）|本次变动后|本次变动后| | ---|---|---|---|---|---| | 股份性质|数量（股）|比例（%）|本次变动增 减数量（股） （+,-）|数量（股）|比例（%）| | 一、有限售条件股份|28,660,000|53.73|-3,120,000|25,540,000|47.88| | 二、无限售条件股份|24,680,000|46.27|+3,120,000|27,800,000|52.12| | 三、总股本|53,340,000|100.00|-|53,340,000|100.00|
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见 经核查公司如何交易股票，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对本次公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
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